本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载✿★★★、误导性陈述或者重大遗漏✿★★★，并对其内容的真实性✿★★★、准确性和完整性承担法律责任✿★★★。

　　山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”或“新潮能源”）于2024年12月23日收到上海证券交易所上市公司管理二部《关于山东新潮能源股份有限公司境外核心资产安全和投资者回报等重要事项的监管工作函》（上证公函【2024】3803号✿★★★，以下简称“工作函”）✿★★★。公司收到工作函后就其中涉及的问题进行核查梳理✿★★★，现将回复内容披露如下✿★★★：

　　一✿★★★、关于公司全部核心资产在境外✿★★★。你公司2023年年报显示✿★★★，公司总资产规模335亿元✿★★★，境外资产占比超过99%✿★★★，主要为位于美国德克萨斯州Crosby县的常规油田✿★★★，以及Howard和Borden县的页岩油气资产✿★★★。同时✿★★★，公司2024年6月末货币资金40.54亿元✿★★★，其中40.40亿元存放在境外✿★★★，占比超过99%✿★★★。

　　请公司补充披露✿★★★：（1）逐项列示公司经营境外油气资产所需适用的当地法律法规和监管政策✿★★★，对公司境外资产实施日常监管的行业主管机构及近三年公司接受的各类执法行动（如有）✿★★★；（2）前述所需适用的当地法律法规✿★★★、监管政策和执法行动对公司全面✿★★★、有效控制境外资产存在哪些包括但不限于实体和程序方面的限制性规定或者潜在影响✿★★★；（3）公司在经营境外油气资产过程中✿★★★，向境外相关主管机构履行审批✿★★★、注册✿★★★、备案✿★★★、报告等程序（如有）的具体情形和发生时点✿★★★。相关证明材料请同步提交✿★★★。

　　（一）逐项列示公司经营境外油气资产所需适用的当地法律法规和监管政策✿★★★，对公司境外资产实施日常监管的行业主管机构及近三年公司接受的各类执法行动（如有）✿★★★。

　　（1）美国石油与天然气开采业适用的有关联邦行政法规均收录在《美国联邦法规汇编》（简称“CFR”）中✿★★★，其具体情况如下✿★★★：

　　注✿★★★：以美国能源部《测井许可证及辐射安全要求》为例✿★★★，其法规编号“10 CFR Part 39”表示该法规收录于《美国联邦法规汇编》第10篇第39部分✿★★★。

　　除受美国联邦政府管理外✿★★★，德克萨斯州的石油和天然气开采业还受德克萨斯铁路委员会（以下简称“德州铁路委员会”）管理✿★★★。德州铁路委员会成立于1891年德扑之星✿★★★，1984年美国联邦政府收回了地方政府铁路运输管辖权✿★★★，德州铁路委员会的主要职能也相应转变为油气煤炭等能源行业的管辖✿★★★，以保护当地环境及自然资源✿★★★、保护私人产权✿★★★，提升德州经济活力✿★★★。包括安全饮用水法✿★★★、管道安全法✿★★★、资源保护经济复苏法以及清洁水法✿★★★，德州铁路委员会都拥有监管和执法的责任✿★★★。

　　美国联邦政府对石油和天然气开采业的监管职能主要由联邦政府能源部行使✿★★★。该部门主要负责美国联邦政府能源政策制定✿★★★，能源行业管理✿★★★，能源相关技术研发等和朋友夫妻一起租房住✿★★★。其具体职责包括✿★★★：各种能源生产和利用形式的能源资源应用✿★★★；能源研究与开发✿★★★；环境保护的职责✿★★★；与核武器管理✿★★★、研究和开发相关的国家安全职责✿★★★；能源产业中的消费者保护与竞争✿★★★；核废物管理✿★★★；能源节约✿★★★，包括制定统一的国家能源节约战略✿★★★；电力市场建设等✿★★★。除美国能源部外✿★★★，美国联邦政府的内政部德扑之星德扑之星app✿★★★、劳工部✿★★★、联邦环保署✿★★★、交通部等其他政府部门也有部分石油与天然气开采业的管理职责✿★★★。

　　在德克萨斯州德扑之星✿★★★，德州铁路委员会履行对钻探✿★★★、完井✿★★★、运营和永久废弃油气井的监督管理✿★★★，德州环境质量委员会履行对环境质量的监督管理✿★★★。

　　美国子公司始终依法合规经营✿★★★，近年来更是连续荣获了多个专业奖项（例如《Houston Business Journal》“年度创新大奖”✿★★★、美国－中国总商会“年度杰出成就奖”等）✿★★★，在当地业内有着较高的美誉度✿★★★。

　　（二）前述所需适用的当地法律法规✿★★★、监管政策和执法行动对公司全面✿★★★、有效控制境外资产存在哪些包括但不限于实体和程序方面的限制性规定或者潜在影响✿★★★。

　　公司经营境外油气资产所需适用的当地法律法规和监管政策并不会影响公司全面✿★★★、有效控制境外资产✿★★★。公司对美国子公司与油气资产能够进行100%控制✿★★★。

　　当地法律法规和监管政策对公司境外资产经营的限制主要是对油气开采✿★★★、环境保护等方面的限制✿★★★。例如✿★★★：（1）油田开采量的有关规定✿★★★。在德克萨斯州的所有石油和天然气井受制于德克萨斯铁路委员会颁布的配产和分摊规定项下的每日✿★★★、月度和/或年度的生产限制✿★★★。该等生产限制在不同矿区有不同的规定✿★★★，是综合若干因素予以设置的✿★★★，其目的在于鼓励对某块油田的高效开发✿★★★，而不因过度生产而对储层造成损害✿★★★。（2）环境保护的有关规定✿★★★。公司所属美国子公司严格按照美国当地的环保法律法规执行环保工作✿★★★，其中限制温室气体排放的气候变化法律和条例以及对环境✿★★★、社会和治理问题的更多关注✿★★★，可能导致公司运营成本增加✿★★★。

　　据此德扑之星官网✿★★★。✿★★★，该等规定只可能影响公司境外资产的开发产量等✿★★★，不存在对公司全面✿★★★、有效控制境外资产的限制性规定或者潜在影响✿★★★。

　　（三）公司在经营境外油气资产过程中✿★★★，向境外相关主管机构履行审批✿★★★、注册✿★★★、备案✿★★★、报告等程序（如有）的具体情形和发生时点✿★★★。

　　在美国油气行业✿★★★，不存在政府部门对油气年度产量的宏观调控✿★★★。如前所述✿★★★，公司经营境外油气资产受到德州环境质量委员会及德州铁路委员会的监督管理✿★★★。2023年✿★★★，美国子公司向德州环境质量委员会提交了22份申请文件✿★★★，全部符合其监管要求✿★★★；德州铁路委员会对美国子公司油田现场进行了超过700次的检查✿★★★，同时美国子公司也根据其监管要求✿★★★，提交了超过8,000份的报告及文件✿★★★，全部符合监管要求✿★★★。相关证明材料（抽样）详见附件1✿★★★。

　　二✿★★★、关于公司核心资产管理主体在境外✿★★★。公司对境外子公司及境外资产的控制结构复杂✿★★★，多年来通过设置有限合伙企业等多层结构化方式实现公司对境外资产的控制✿★★★，且公司于2023年在未按照《子公司管理制度》的规定事先取得批准的情况下✿★★★，进一步调整境外资产控制架构✿★★★，将持有境外资产79%股权的宁波鼎亮0.01%普通合伙人份额从境内企业烟台扬帆变更为境外公司Seewave✿★★★，并由长期处于境外的人士担任单一执行董事✿★★★。公司2023年年报审计机构对公司2023年内部控制发表了否定意见✿★★★，且年审会计师2023年对公司境外油气资产的检查率仅为18%✿★★★。

　　请公司补充披露✿★★★：（1）逐项列示宁波鼎亮合伙协议✿★★★、Seewave境外注册文件中✿★★★，涉及公司境外资产经营管理✿★★★、人事安排✿★★★、对外投资✿★★★、资产处置✿★★★、重大合同履行特种车辆✿★★★！✿★★★、资金使用等方面控制管理权限和程序安排的具体条款✿★★★，相应说明公司在哪些具体事项✿★★★、通过何种决策程序实施有效控制✿★★★，或者已经全权交由Seewave对上述重大事项实施控制和管理✿★★★；（2）逐项提交公司对Seewave和前述重大事项实施有效控制和管理的具体决策程序和相应决议文件（如有）✿★★★；（3）结合公司境外资产近3年的信息披露和审计情况✿★★★，说明公司境外资产是否纳入境内审计机构的全面审计✿★★★，公司是否以及能否向境内审计机构提供境外资产财务报表✿★★★、重大合同✿★★★、重要内控记录等文件党建活动✿★★★，✿★★★，是否存在境外资产审计受限情况✿★★★。请公司提供境外资产近三年的财务报表和相关审计证明材料✿★★★。

　　（一）根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规✿★★★、公司章程等规定和要求✿★★★，公司全资子公司之间转让宁波鼎亮0.01%普通合伙人份额✿★★★，无需提请董事会或股东大会审议并免于披露✿★★★，未违反公司《子公司管理制度》的规定✿★★★。无论是调整前还是调整后✿★★★，公司对宁波鼎亮✿★★★、Seewave一直持有100%权益✿★★★，公司始终坚持对境外资产实施有效控制✿★★★。

　　首先✿★★★，值得强调说明的是✿★★★，公司2023年变更宁波鼎亮执行事务合伙人为Seewave的目的在于进一步稳定上市公司对境外核心资产的控制✿★★★、维护上市公司及全体中小股东的合法利益✿★★★，且系在实质维持公司对美国子公司与油气资产100%控制的前提下✿★★★，对公司合并报表范围内股权结构的微调✿★★★，不涉及任何资产或者权益的对外转让/出售✿★★★，并未违反《子公司管理制度》的规定✿★★★。同时✿★★★，Seewave现已组建了由三名董事组成的董事会取代原单一执行董事✿★★★。在前述三名董事中✿★★★，有两名董事（刘斌✿★★★、Bing Zhou）还同时担任上市公司的董事及高级管理人员✿★★★。Seewave的董事由股东选举产生✿★★★，并且股东可以在任何时间无理由罢免董事✿★★★，并重新选举✿★★★、任命新的董事✿★★★。

　　其次✿★★★，宁波鼎亮合伙协议✿★★★、Seewave境外注册文件均依法依规制定✿★★★。其中✿★★★，为进一步增强公司对境外资产的有效控制✿★★★，持续监督✿★★★、约束子公司的行为和决策✿★★★，打消市场的疑虑✿★★★，宁波鼎亮全体合伙人签订的《合伙协议之补充协议》规定✿★★★：“宁波鼎亮实施任何事项均应当遵守法律法规✿★★★、新潮能源《公司章程》✿★★★、《股东大会议事规则》✿★★★、《董事会议事规则》✿★★★、《总经理工作细则》✿★★★、《对外投资管理办法》✿★★★、《子公司管理制度》等等全套内控制度的规定与要求✿★★★，依法依规完成必要审议决策后方能实施并生效✿★★★。”

　　最后✿★★★，一直以来✿★★★，无论是对Seewave还是公司其他境外子公司✿★★★，公司的管理均是多层次且立体的✿★★★，具体表现包括但不限于✿★★★：

　　（1）重大信息报告✿★★★：境外子公司应按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及《公司章程》✿★★★、《信息披露事务管理制度》✿★★★、《重大信息内部报告制度》等制度文件的要求地质探勘✿★★★！✿★★★，履行信息报送✿★★★、信息保密义务✿★★★，及时向公司报告重大经营事项✿★★★、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的信息✿★★★。

　　（2）人事安排✿★★★：委派公司董事及管理层担任境外子公司董事✿★★★、高管✿★★★，并定期现场办公✿★★★，增强对境外子公司内控的实时管理✿★★★。

　　（3）财务✿★★★、资金管理✿★★★：除遵守当地有关法律法规的规定外✿★★★，作为上市公司的下属公司✿★★★，公司境外子公司的财务核算✿★★★、资金管理✿★★★、资产管理等方面还应按照《上市规则》及《公司章程》等规则或制度处理✿★★★。其中✿★★★，公司对境外子公司的资金管理包括制定年度资金和资本开支预算✿★★★，定期和不定期执行预算分析等✿★★★；境外子公司日常对外资金支付✿★★★，在预算范围内依据管理层级✿★★★，履行内部审批程序✿★★★；涉及规模较大的发债融资等重大事项✿★★★，均根据上市公司相关法律法规✿★★★、规章制度履行必要的审批✿★★★、决策程序✿★★★。

　　（4）其他重大事项决策✿★★★：境外子公司的重大投资✿★★★、购买或出售重大资产✿★★★、提供财务资助✿★★★、提供担保等重大事项✿★★★，也应遵守《上市规则》等法律法规及《公司章程》等制度文件的规定✿★★★，若涉及到公司法定信息披露义务或依据相关规定需要提交公司董事会✿★★★、股东大会审议的✿★★★，应履行相应披露及审议批准程序✿★★★。

　　（1）就子公司日常经营业务及管理活动等一般事项✿★★★，由子公司依法依规独立运营✿★★★、管理✿★★★，公司总经理✿★★★、财务总监或其授权人士有权查看子公司相关业务✿★★★、财务资料等✿★★★，进行监督✿★★★、检查✿★★★；

　　（2）就子公司重要经营✿★★★、管理事项✿★★★，要求子公司及时向公司总经理汇报✿★★★，并视情况由总经理进行书面签批及/或通过公司OA系统审批✿★★★；

　　（3）如涉及依法依规需由上市公司董事会✿★★★、股东大会审议的子公司重大事项✿★★★，则由公司依法依规召开董事会及/或股东大会进行审议批准并履行相应信息披露义务✿★★★。

　　综上所述✿★★★，公司始终坚持依法依规地对境外子公司进行全面✿★★★、有效的控制及管理✿★★★，并不存在公司境外资产重大事项全权交由Seewave实施控制和管理的情况✿★★★。2024年内控整改结果最终以2024年会计师出具的审计意见为准✿★★★。

　　如前述第（一）部分所述✿★★★，公司对Seewave等境外子公司的管理方式及决策程序具有多样性✿★★★，公司境外子公司应根据事项的具体情况履行相应内部控制程序✿★★★。其中✿★★★，若根据《上市规则》✿★★★、《公司章程》等相关规定需经公司董事会及/或股东大会审议批准的✿★★★，子公司应及时向公司报告✿★★★，并在公司履行相应审议批准程序后方能实施✿★★★。境外公司管理团队在上市公司管控体系下负责日常经营管理✿★★★，上市公司董事直接担任境外公司高管以实现垂直管理✿★★★。近三年✿★★★，上市公司对境外公司相关决策事项的审批包括但不限于✿★★★：对美国公司在美国市场非公开发行高收益债的审批✿★★★、对宁波鼎亮执行事务合伙人变更的审批✿★★★、对美国公司董事的任命✿★★★、对美国公司历年年度预算的审批✿★★★、对美国公司历年“6+6”生产运营的审批以及上市公司章程德扑之星✿★★★、上市公司各项规章制度及相关法律法规规定需要上市公司审批的其他事项✿★★★。例如✿★★★：

　　（2）2021年1月29日✿★★★，公司召开第十一届董事会第五次（临时）会议✿★★★，审议通过了《关于公司子公司收购Grenadier Energy Partners II, LLC油田资产的议案》✿★★★；独立董事对该议案发表了独立意见（相应决议文件及独立意见详见附件2.1-2.2）✿★★★；

　　（3）前述程序完成后✿★★★，再由美国子公司聘请的独立第三方油气储量评估机构Ryder Scott Company, L.P.✿★★★、Citigroup Global Markets Inc.（美国花旗集团全球市场公司）以及专业土地服务顾问Matt Delhomme等机构和专家完成尽职调查工作后纺织机械✿★★★，✿★★★，实施收购✿★★★、交割✿★★★；

　　（2）2023年11月15日✿★★★，公司召开的公司第十二届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于美国孙公司非公开发行高收益债的议案》✿★★★；独立董事对该议案发表了独立意见（相应决议文件及独立意见详见附件3.1-3.2）✿★★★；

　　（3）2023年12月1日✿★★★，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于美国孙公司非公开发行高收益债的议案》（相应决议文件详见附件4）✿★★★；

　　（4）前述程序完成后✿★★★，美国子公司方启动发行工作✿★★★，包括但不限于向国家发展和改革委员会进行备案等✿★★★。

　　（三）结合公司境外资产近3年的信息披露和审计情况✿★★★，说明公司境外资产是否纳入境内审计机构的全面审计✿★★★，公司是否以及能否向境内审计机构提供境外资产财务报表✿★★★、重大合同✿★★★、重要内控记录等文件✿★★★，是否存在境外资产审计受限情况✿★★★。请公司提供境外资产近三年的财务报表和相关审计证明材料✿★★★。

　　年审会计师事务所的责任是对公司合并财务报表发表审计意见✿★★★，审计范围全面覆盖对公司境外资产的审计✿★★★。公司历年均按照审计机构的要求✿★★★，向其提供境外资产财务报表✿★★★、重大合同✿★★★、重要内控记录等文件✿★★★，不存在境外资产审计受限情况✿★★★。

　　公司境外资产占公司资产总额的99%✿★★★，审计机构对包含境外资产在内的财务报表所发表的审计意见✿★★★，已充分体现在其出具的年度财务报表审计报告之中✿★★★。

　　三✿★★★、关于公司全部经营收益在境外且长期不分红✿★★★。公司年报显示✿★★★，2022年至2024年1-9月✿★★★，公司实现净利润合计73.76亿元✿★★★，2024年9月未分配利润余额高达69.47亿元✿★★★。同时前期公告显示✿★★★，公司美国子公司在履行纳税义务后✿★★★，相关盈利分红汇回国内不存在相关法律障碍✿★★★，但公司从未汇回且自2009年起连续15年未向投资者分红✿★★★。同时✿★★★，截至2024年6月末✿★★★，公司因未决诉讼累计计提预计负债为9.58亿元✿★★★。

　　请公司补充披露✿★★★：（1）结合本工作函问题一和公司前期披露情况✿★★★，说明公司将部分或者全部境外收益汇回境内是否仅受公司管理层或者相关境外子公司主观意愿影响✿★★★。如是✿★★★，具体受到来自哪些董事✿★★★、监事✿★★★、高级管理人员或者其他主体的意愿影响✿★★★；如否✿★★★，请具体说明实际面临哪些外部障碍和风险✿★★★，以及公司是否能够并预计在何时能够采取有效措施化解该等风险✿★★★，以确保境外资金可以安全汇回境内✿★★★。（2）结合预计负债金额远小于未分配利润的情况✿★★★，说明仅为规避境内诉讼执行风险（如有）而长期不将留存境外收益汇回境内实施分红的正当性和合理性✿★★★，以及公司计划采取何种具体措施切实提升投资回报✿★★★，保护广大中小投资者合法权益✿★★★。请公司独立董事和监事就前述事项发表明确意见✿★★★。

　　（一）结合本工作函问题一和公司前期披露情况✿★★★，说明公司将部分或者全部境外收益汇回境内是否仅受公司管理层或者相关境外子公司主观意愿影响✿★★★。如是✿★★★，具体受到来自哪些董事✿★★★、监事✿★★★、高级管理人员或者其他主体的意愿影响✿★★★；如否✿★★★，请具体说明实际面临哪些外部障碍和风险✿★★★，以及公司是否能够并预计在何时能够采取有效措施化解该等风险✿★★★，以确保境外资金可以安全汇回境内和朋友夫妻一起租房住✿★★★。

　　公司将部分或者全部境外收益汇回境内并非是受公司管理层或者相关境外子公司主观意愿的影响✿★★★，而是实际面临了以下各种客观的外部障碍和风险✿★★★：

　　1. 境外收益需优先满足和保障美国子公司客观且巨大的油田日常运营和资本开支✿★★★。公司持有的全部核心油气资产主要位于美国德克萨斯州✿★★★，并由美国子公司负责运营✿★★★。美国子公司自设立以来✿★★★，一直合法合规经营✿★★★，且在公司全体董事✿★★★、监事及经营管理层的不懈努力下✿★★★，已跻身美国中大型独立油气开发公司之列✿★★★。然而✿★★★，基于油气行业资本密集型的特征✿★★★，美国子公司近三年油气资产支出分别高达48.59亿元✿★★★、32.31亿元和44.75亿元✿★★★。2024年度✿★★★，为实现产储的持续增长✿★★★，美国子公司继续保持了合理的资本开支✿★★★，截至2024年9月30日末✿★★★，购建固定资产✿★★★、无形资产和其他长期资产支付的现金已达24.14亿元✿★★★。

　　2. 境内诉讼的执行风险✿★★★。2018年之前的历史遗留问题所引发的一系列诉讼✿★★★，包括但不限于公司与广州农村商业银行股份有限公司之间的合同纠纷案件✿★★★、与四川信托有限公司之间的追加✿★★★、变更被执行人异议案件✿★★★，不仅导致公司计提了数额巨大的预计负债✿★★★，而且造成公司部分银行账户（包括基本户和境内募集资金账户）被冻结✿★★★，境外收益汇回境内不但无法完成现金分红✿★★★，反而面临被立即划转的风险✿★★★。

　　3. 境内分红存在技术障碍✿★★★。截至2024年9月30日✿★★★，母公司未分配利润余额为-24.10亿元✿★★★，根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》✿★★★、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》等相关规定✿★★★，母公司可供分配利润为负✿★★★，技术上暂不符合分红的相关条件✿★★★。

　　针对以上外部障碍和风险✿★★★，公司将综合考虑未来资金需求✿★★★、面临的风险✿★★★、战略发展等因素✿★★★，择机推进《公司章程》的修订✿★★★，实现以母公司资本公积弥补母公司累计亏损✿★★★，为分红打开技术通道✿★★★，并在积极妥善地解决历史遗留问题导致的诉讼案件后✿★★★，使境外资金可以安全汇回境内✿★★★。鉴于公司目前的现实情况✿★★★，未来现金分红的时间安排暂时无法确定✿★★★。

　　（二）结合预计负债金额远小于未分配利润的情况✿★★★，说明仅为规避境内诉讼执行风险（如有）而长期不将留存境外收益汇回境内实施分红的正当性和合理性✿★★★，以及公司计划采取何种具体措施切实提升投资回报✿★★★，保护广大中小投资者合法权益✿★★★。

　　首先✿★★★，公司账面的未分配利润不等于可自由使用的货币资金✿★★★，公司暂时将境外收益留存于境外子公司是为保障日常经营的稳定✿★★★。虽然✿★★★，截至2024年9月未✿★★★，公司未分配利润余额为69.47亿元✿★★★，但货币资金仅为30.08亿元✿★★★，不及未分配利润的二分之一✿★★★；而截至2024年6月末✿★★★，公司因未决诉讼累计计提预计负债已达9.58亿元✿★★★，几乎为2024年9月末货币资金的三分之一✿★★★。因此✿★★★，如美国子公司通过现金分红的方式将境外资金汇回境内✿★★★，以清偿公司预计负债9.58亿元✿★★★，对于油气行业资本密集型的美国子公司而言✿★★★，势必会严重影响其经营管理✿★★★。

　　其次✿★★★，历史遗留问题所引发的诉讼✿★★★，导致公司的部分银行账户（包括基本户和境内募集资金账户）已被冻结✿★★★，目前公司仍在积极采取多项措施争取妥善解决✿★★★，最终结果尚无法确定✿★★★，贸然将境外收益汇回境内德扑之星官方网站✿★★★，✿★★★，极可能导致资金被划转✿★★★，这将使得公司陷入被动局面✿★★★，不利于维护和保障公司及全体股东的利益✿★★★。

　　最后✿★★★，根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》✿★★★、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》等相关规定✿★★★，目前母公司可供分配利润为负✿★★★，技术上也暂不符合分红的相关条件✿★★★。

　　为积极贯彻落实新“国九条”关于提高上市公司质量的要求✿★★★，专注主业✿★★★，化解风险✿★★★，提高资产运营率✿★★★，切实提升投资回报✿★★★，保护广大中小投资者合法权益✿★★★，公司拟采取包括但不限于以下具体措施✿★★★：

　　（1）公司将择机提请股东大会审议《依法修订公司章程的议案》✿★★★，将《公司章程》第一百五十三条相关内容修订为与新《公司法》一致✿★★★，即“允许资本公积弥补亏损”✿★★★。若股东大会同意前述章程修订✿★★★，则董事会拟提请股东大会审议✿★★★，以母公司资本公积弥补母公司累计亏损的相关议案✿★★★，为境内实施分红打开技术通道✿★★★。

　　（2）公司董事会及全体管理层与债权人广州农村商业银行股份有限公司等主体积极协商沟通✿★★★，争取尽早与该等主体就历史遗留问题造成的相关债权债务关系达成妥善的解决方案✿★★★，解除公司银行账户的冻结✿★★★，维护和保障上市公司及全体股东的利益✿★★★。

　　（3）在保障美国子公司油田日常运营和资本开支✿★★★，且满足分红条件的前提下✿★★★，根据上市公司分红相关法律法规的规定制定利润分配方案✿★★★，履行必要的审议程序和信息披露义务后✿★★★，使境外资金安全汇回境内并进行分红✿★★★。

　　公司境外收益是否汇回境内✿★★★，并非受公司管理层或者相关境外子公司主观意愿的影响✿★★★，而是实际面临美国子公司业务发展✿★★★、境内诉讼执行风险以及境内分红技术障碍等综合✿★★★、客观的外部障碍和风险✿★★★。而且✿★★★，在前述外部障碍和风险尚未化解之前✿★★★，暂时将境外收益留存于境外子公司✿★★★，不仅是对境外油气资产经营管理的有力保障✿★★★，更是对资金划转风险的有效预防✿★★★，有利于维护公司的资金安全与运营稳定✿★★★，有利于保护上市公司及广大中小投资者合法权益✿★★★，具有正当性和合理性✿★★★。未来✿★★★，我们将继续敦促公司尽快妥善解决历史遗留问题及相关诉讼风险✿★★★，并就《公司章程》的修订✿★★★、资本公积弥补亏损✿★★★、利润分配方案的制定等事项✿★★★，严格按照上市公司相关法律法规✿★★★、规章制度履行必要的审议程序并依法信息披露✿★★★，尽快达成分红条件✿★★★，切实提升投资回报✿★★★，维护公司和全体股东的合法权益✿★★★。

　　公司境外核心油气资产运营的资金需求✿★★★、历史遗留问题引发的诉讼案件以及境内分红条件暂未满足等情形✿★★★，是公司境外收益汇回境内所实际面临的外部障碍和风险✿★★★，无关公司董事✿★★★、监事✿★★★、高级管理人员或相关境外子公司的主观意愿✿★★★。为保障美国子公司的日常管理✿★★★、预防境内资金划转的风险✿★★★、保护广大中小投资者的合法权益✿★★★，在前述外部障碍和风险尚未全部化解之前✿★★★，暂时将境外收益留存于境外子公司具有正当性和合理性✿★★★。根据相关诉讼进展并结合发展状况✿★★★，公司拟采取的择机推进《公司章程》的修订✿★★★、积极妥善解决历史遗留问题✿★★★、分红条件满足后制定利润分配方案等措施✿★★★，有助于确保公司发展战略和经营目标的实现✿★★★，有利于提高上市公司质量✿★★★，切实提升投资回报✿★★★，保护公司和全体股东的合法权益✿★★★。

　　四✿★★★、关于公司股东结构和治理架构✿★★★。公司股东结构以及管理体系复杂✿★★★，长期处于无实际控制人状态✿★★★，其中股东宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）持有公司6.39%股份✿★★★，持股比例自2017年起未发生变化✿★★★。同时✿★★★，国金阳光承诺其持有公司股份期间✿★★★，不行使表决权✿★★★。目前公司股东中国金阳光✿★★★、国华人寿各自派驻一位董事✿★★★。公司日常运营管理由董事长刘斌负责✿★★★，境外资产日常管理由前董事长刘珂等人负责✿★★★，二人目前已不直接持有公司股份✿★★★。

　　请公司核查并补充披露✿★★★：（1）国金阳光✿★★★、国华人寿取得上市公司股权时的资金来源✿★★★，穿透核查实际出资人及份额持有情况✿★★★，以及截至目前份额持有人变化的情况（如有）✿★★★；（2）国金阳光✿★★★、国华人寿是否存在通过协议或其他利益安排✿★★★，二者共同或者分别实际行使表决权或影响公司决策的情况✿★★★；（3）刘斌✿★★★、刘珂及公司其他董事和高级管理人员是否与公司相关股东之间存在一致行动关系或其他利益安排✿★★★。

　　（一）国金阳光✿★★★、国华人寿取得上市公司股权时的资金来源✿★★★，穿透核查实际出资人及份额持有情况✿★★★，以及截至目前份额持有人变化的情况（如有）✿★★★。

　　宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）（以下简称“国金阳光”）✿★★★、国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）均为2017年公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方✿★★★。通过前述交易✿★★★，国金阳光✿★★★、国华人寿分别获得上市公司434,343,434股股份✿★★★、249,023,569股股份✿★★★。

　　根据公司于2017年6月24日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》✿★★★，国金阳光的普通合伙人为深圳凯仕通新能源投资有限公司（以下简称“凯仕通”）✿★★★，国金阳光的有限合伙人为中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）✿★★★。

　　根据公司于2017年6月24日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》✿★★★，截至2017年2月28日和朋友夫妻一起租房住✿★★★，国华人寿的产权及控制关系如下图所示✿★★★：

　　截至本回复出具日✿★★★，国金阳光仍持有公司434,343,434股✿★★★。公司就国金阳光穿透后的份额持有人变化情况向国金阳光询证✿★★★，国金阳光回复如下✿★★★：

　　（1）普通合伙人为深圳凯仕通新能源投资有限公司实缴出资额1,000.00万元和朋友夫妻一起租房住✿★★★，出资比例0.81%✿★★★，穿透资金来源为自然人刘忠媛出资55%✿★★★，自然人高恒远出资45%✿★★★；

　　（2）有限合伙人为中航信托·天启880号国金阳光基金投资集合资金信托计划实缴出资额122,970.00万元✿★★★，出资比例99.19%✿★★★，穿透资金来源均为中航信托股份有限公司向合格投资人募集资金✿★★★；”

　　截至本回复出具日✿★★★，国华人寿通过国华人寿保险股份有限公司－传统二号持有公司56,983,707股✿★★★。公司就国华人寿穿透后的份额持有人变化情况向国华人寿询证✿★★★，国华人寿回复如下✿★★★：“我司目前持有山东新潮能源股份有限公司56,983,707股✿★★★，相较于2017年6月24日披露的《山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称‘《报告书》’）中相关表述✿★★★，减少192,039,862股✿★★★。我司穿透后最终出资人与《报告书》披露内容一致✿★★★，未发生变化✿★★★，资金来源为寿险资金✿★★★。”

　　（二）国金阳光✿★★★、国华人寿是否存在通过协议或其他利益安排✿★★★，二者共同或者分别实际行使表决权或影响公司决策的情况✿★★★。

　　（1）2020年4月30日✿★★★，公司收到国金阳光及其执行事务合伙人凯仕通出具的函件✿★★★，解除（撤销）国金阳光将所持新潮能源股票对应的表决权对深圳市金志昌盛投资有限公司（以下简称“金志昌盛”）的委托✿★★★；自本函送达之日起✿★★★，国金阳光将自行以新潮能源股东身份行使表决权✿★★★。2020年5月6日✿★★★，公司收到并及时公告了国金阳光及其执行事务合伙人凯仕通的函件✿★★★，解除（撤销）国金阳光将所持新潮能源股票所对应的提名权✿★★★、表决权对金志昌盛的授权委托✿★★★；自本函送达之日起✿★★★，国金阳光将自行以新潮能源股东身份行使股东权利✿★★★。

　　上海锦天城（南昌）律师事务所出具了《专项法律意见书》✿★★★，认为✿★★★，国金阳光与金志昌盛关于新潮能源股票所对应的提名权与表决权的委托代理关系的基础已不复存在✿★★★，法律关系发生“情势变更”✿★★★，国金阳光有权依据相关法律规定✿★★★，单方解除（取消）新潮能源股票所对应的股东权利的委托代理法律关系及安排✿★★★。上海汉联律师事务所出具了《专项法律意见书》✿★★★，认为国金阳光行使委托权之撤销✿★★★，应予以撤销✿★★★。公司于5月12日对前述两份《专项法律意见书》进行了公告✿★★★。

　　（2）经公司核查股东大会投票情况✿★★★，自2018年起至今✿★★★，国金阳光委托金志昌盛或自行出席3次公司股东大会并投票✿★★★，其中✿★★★：委托金志昌盛出席1次公司股东大会并投票✿★★★；表决权恢复后✿★★★，国金阳光自行行使股东权利✿★★★，出席公司2次股东大会并投票✿★★★。

　　经公司发函问询国金阳光✿★★★、国华人寿是否存在通过协议或其他利益安排✿★★★，共同或者分别实际行使表决权或影响公司决策✿★★★，截至本回复出具日✿★★★，国华人寿及国金阳光回复情况如下✿★★★：

　　“1✿★★★、我司作为新潮能源股东✿★★★，依法行使股东权利✿★★★，按照自主意志作出判断和决策✿★★★，依法出席公司股东大会并独立行使表决权✿★★★，我司与国金阳光不存在通过协议或其他利益安排✿★★★，共同或者分别实际行使表决权或影响新潮能源决策的情形✿★★★。

　　2✿★★★、我司与刘珂先生✿★★★、刘斌先生及你公司其他董事和高级管理人员之间不存在一致行动关系以及其他利益安排✿★★★。”

　　“宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）与国华人寿保险股份有限公司之间不存在协议或其他利益安排共同或者分别实际行使表决权或影响公司决策✿★★★。

　　宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）与刘珂先生✿★★★、刘斌先生及公司其他董事和高级管理人员之间不存在一致行动关系或其他利益安排✿★★★。”

　　（三）刘斌✿★★★、刘珂及公司其他董事和高级管理人员是否与公司相关股东之间存在一致行动关系或其他利益安排✿★★★。

　　经公司核查并经公司向刘斌✿★★★、刘珂及公司其他董事和高级管理人员发函问询✿★★★，前述人员均回复✿★★★，其与公司相关股东之间不存在一致行动关系或其他利益安排✿★★★。

　　五✿★★★、关于全体董事勤勉尽责情况✿★★★。目前公司董事会成员共9名✿★★★，其中独立董事3名✿★★★、非独立董事6名✿★★★。据了解✿★★★，独立董事方面✿★★★，独立董事刘军主要居住地和工作地在大庆✿★★★，独立董事赵庆现已移居澳大利亚✿★★★，独立董事吴羡长期在美国生活✿★★★。非独立董事方面✿★★★，Bing Zhou✿★★★、Linhua Guan 2名董事在公司境外主体Surge Energy供职✿★★★。

　　请公司全体董事分别报告✿★★★：（1）针对公司核心资产在境外✿★★★、核心资产管理控制在境外✿★★★、全部经营收益在境外的特殊情况以及相应风险隐患✿★★★，是否进行重点关注✿★★★，是否采取过包括但不限于针对性质询管理层✿★★★、查阅境外子公司账套✿★★★、聘请中介机构实施专项审计等措施对上述风险予以识别和防范✿★★★。如有✿★★★，请提供具体履职记录和证明材料✿★★★；（2）针对公司巨额收益留存境外且长期未分红的情况✿★★★，是否重点关注海外资金安全和投资者回报率✿★★★，如有✿★★★，请提供具体履职记录和证明材料✿★★★；（3）结合自身履职能力✿★★★、职责分工✿★★★、在上市公司现场工作时间和内容✿★★★、对公司境外核心资产的信息掌握程度和重大事项决策参与程度✿★★★，说明自身对保障公司境外资产安全和有效控制的履职情况（如有）✿★★★。

　　首先✿★★★，需要说明的是✿★★★，公司始终掌握着境外核心资产的控制权德扑之星✿★★★，不存在所谓的“核心资产管理控制在境外”的情况✿★★★。

　　其次✿★★★，在收到工作函后✿★★★，公司全体董事分别根据监管要求认真梳理并核查了自身勤勉尽责工作情况✿★★★，对工作函提及重点内容进行了报告回复✿★★★。

　　总体而言✿★★★，各位董事均立足全体股东和公司的整体利益✿★★★，参加公司治理相关会议✿★★★，从战略层面考虑公司的长期规划✿★★★，关注公司的潜在风险✿★★★。在充分了解情况的基础上独立✿★★★、审慎地发表自身意见并行使决策权限✿★★★。其中✿★★★，针对公司核心资产在境外的特殊情况✿★★★，各位董事均持续进行了重点关注✿★★★，并进行了如下工作✿★★★：与管理层进行了相应的沟通问询和朋友夫妻一起租房住✿★★★、认真审阅董事会及股东大会相关会议资料✿★★★，认真审阅年度聘请的中介机构审计报告✿★★★。

　　一直以来✿★★★，公司全体董事均对海外资金安全和投资者回报率进行重点关注✿★★★，并竭力保障公司海外资金安全✿★★★，积极探索通过合法合规的途径切实提升投资回报✿★★★。

　　其中✿★★★，公司境外收益是否汇回境内✿★★★，实际面临美国子公司业务发展✿★★★、境内诉讼执行风险以及境内分红技术障碍等综合✿★★★、客观的外部障碍和风险✿★★★。而且✿★★★，在前述外部障碍和风险尚未化解之前✿★★★，暂时将境外收益留存于境外子公司✿★★★，不仅是对境外油气资产经营管理的有力保障✿★★★，更是对资金划转风险的有效预防德扑之星✿★★★，有利于维护公司的资金安全与运营稳定✿★★★，有利于保护上市公司及广大中小投资者合法权益✿★★★，具有正当性和合理性✿★★★。

　　另外✿★★★，公司全体董事一致致力于通过各种途径解决历史遗留问题✿★★★，探索增强持续回报投资者能力的各种途径与方式✿★★★。例如✿★★★，公司2024年4月26日召开第十二届董事会第七次会议✿★★★，经全体董事审议通过了《2023年度利润分配预案》✿★★★，全体董事投出赞成票✿★★★，议案重点内容包括✿★★★：“为积极贯彻落实国务院的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》文件精神✿★★★，增强持续回报投资者能力✿★★★，为股东创造更多价值✿★★★，公司拟采取包括但不限于以下措施解决上述分红障碍✿★★★：1.……将《公司章程》第一百五十三条相关内容修订为与《新公司法》一致✿★★★，即‘允许资本公积弥补亏损’✿★★★。2.若股东会同意前述章程修订✿★★★，则董事会拟同步提请股东大会审议✿★★★，以母公司资本公积弥补母公司累计亏损的相关议案✿★★★。3.争取尽早与债权人广州农村商业银行股份有限公司就（2022）粤民终1734号《民事判决书》以及（2023）粤01执2856号强制执行程序相关的债权债务关系达成妥善的解决方案✿★★★。”但后因相关法律法规条件不成熟✿★★★，并经贵所窗口指导✿★★★，以母公司资本公积弥补母公司累计亏损的相关议案暂缓提交2023年年度股东大会审议✿★★★。

　　（三）结合自身履职能力✿★★★、职责分工✿★★★、在上市公司现场工作时间和内容✿★★★、对公司境外核心资产的信息掌握程度和重大事项决策参与程度✿★★★，说明自身对保障公司境外资产安全和有效控制的履职情况（如有）✿★★★。

　　公司各位董事均勤勉尽责✿★★★、依法履职✿★★★，始终坚持保障✿★★★、督促公司依法依规地对境外子公司进行全面✿★★★、有效的控制及管理✿★★★，竭力维护公司境外资产安全✿★★★。